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大红鹰体育app官网下载 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
  发布时间:2020-01-09 13:59:47  点击次数:4505

大红鹰体育app官网下载 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

大红鹰体育app官网下载,证券代码:002853 证券简称:皮阿诺 公告编号:2019-076

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议通知于2019年11月28日以书面、电话的方式通知公司全体董事,会议于2019年12月3日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持,经与会董事审议,会议通过如下决议:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行a股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求,具备非公开发行a股股票的资格和条件,同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行a股股票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

二、逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行a股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了本次非公开发行a股股票的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项,具体内容如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

(二)发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在本次发行获得中国证监会核准,核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

(四)发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%,即不超过31,068,300股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准批文后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协 商确定最终发行数量。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

(五)发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司a股股票交易均价(定价基准日前20个交易日a股股票交易均价=定价基准日前20个交易日a股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日a股股票交易总量)的90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:p1=p0-d;

送红股或转增股本:p1=p0/(1+n);

两项同时进行:p1=(p0-d)/(1+n)。

其中,p0为调整前发行价格,d为每股派发现金股利,n为每股送红股或转增股本数,p1为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

(六)限售期

本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

(七)募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过58,000.00万元,扣除发行费用后拟将全部用于以下项目:

单位:万元

在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

(八)本次非公开发行股票前滚存利润的分配

本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

(九)上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

(十)决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

公司本次非公开发行a股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行a股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了本次非公开发行a股股票的预案。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年度非公开发行a股股票预案》。

四、审议通过了《关于公司非公开发行a股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

公司本次非公开发行a股股票所募集资金(扣除发行费用后)将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论,认为本次非公开发行a股股票募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划,市场前景良好、盈利能力较强,有利于增强公司的核心竞争力,促进公司的可持续发展,符合公司及全体股东利益。

为保证本次非公开发行a股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用,公司编制了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行a股股票募集资金运用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行a股股票募集资金运用可行性分析报告》。

公司独立董事对非公开发行a股股票相关议案发表了独立意见,具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司董事会编制了截止2019年9月30日前次募集资金使用情况专项报告,并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2019]005057号)。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况专项报告》及巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

六、审议通过了《关于非公开发a股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于非公开发行a股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

七、审议通过了《关于制定<公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划>的议案》

为完善公司科学、稳定、持续的分红机制,进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款,增强利润分配决策机制的透明度和可操作性,切实保护中小股东的合法权益,根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,特制定《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行a股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行a股股票的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行a股股票相关的事宜,包括但不限于下列事项:

1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件,以及公司股东大会审议通过的本次发行方案,全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜;

2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件,制定、调整、实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法,或者决定终止本次发行事项;

3、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作,签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

4、聘请参与本次发行的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构,并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书;

5、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料,就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续,批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件;

6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改;

7、在本次发行获得中国证监会核准后,全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件,开设本次发行募集资金专项账户,在深圳证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定(若适用)以及在深圳证券交易所上市的有关事宜;

8、本次发行完成后,根据本次发行的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;

9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜;

10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

九、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

为了进一步规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益。结合公司实际情况,拟修订《募集资金管理制度》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。

十、审议通过了《关于提请公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》

董事会提请公司于2019年12月19日召开2019年第三次临时股东大会,对本次尚需提交公司股东大会审议的事项进行审议。第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于补选公司董事的议案》将一并提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

二〇一九年十二月四日

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